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百亿级央企重组案获批,“电建地产”将成往事

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如无意外,“电建地产”作为法人主体,将退出历史舞台。9月22日,南国置业(002305.SZ)公告称,收到国务院国有资产监督管理委员会相关批复,原则上同意其与电建地产的重组方案。

南国置业是电建地产下属控股上市公司,实际控制人为国务院国资委。为贯彻落实国企改革目标,电建地产拟以南国置业为平台对房地产业务进行整合,实现国有资产向国有控股上市公司集中。

具体交易方案为,南国置业以向电建地产股东发行股份及支付现金的方式,吸收合并电建地产,交易对价112.75亿元。其中,以现金方式支付12亿元,以股份支付100.75亿元。

交易完成后,南国置业作为存续方,将承接电建地产全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务,电建地产将注销法人资格,中国电建将成为南国置业的直接控股股东。

此次历时弥久的交易,属于A股又一起百亿级央企重组案,颇受市场关注。业绩低迷的南国置业、急需上市平台的电建地产,在经过复杂的资本运作后,能重获新生吗?

国企改革又一案例

成立于2005年的电建地产,是国务院国资委批准的首批16家央企地产企业之一,系国资委直属央企。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权。

南国置业由许晓明一手创办。十一年前,南国置业成功登陆资本市场,许晓明一举成为当时湖北首富。但上市没能成为跳板,此后南国置业业绩低迷,甚至在2012年遇到资金危机。

不得已,许晓明选择出让公司股份求生。从那年开始,双方开始进行一系列股权转让,直到2014年,电建地产溢价约10%收购南国置业1.1亿股,正式成为后者第一大股东。

牵手电建地产后,南国置业尝试走出武汉,并拓展新业务边界,但囿于区域布局等因素,业绩危机步步逼近。上半年,该公司营业收入15.56亿元,同比下降50.69%;归母净利润-2.99亿元,同比下降1508.23%。

此时,向南国置业注入电建地产核心业务,无异于“雪中送炭”。南国置业称,重组有利于提升其市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争力。

从更大层面来看,这是电建地产整合旗下房地产业务,实现优质国有资产向国有控股上市公司集中,以进一步提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力的重要举措。

交易完成后,双方将整合为电建集团内包含住宅、商业地产的全业态上市房企,通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源,实现优势互补,提高资源利用效率,解决潜在的同业竞争问题。

南国置业在资本市场的表现也急需重塑。2015年,南国置业股价曾冲到12.39元高位,但此后一路下滑,至今股价仅2.55元。

按2017年国资委所言,央企要加强市值管理等各项措施,把上市公司做优。2018年,国资委再提,要依托上市公司平台整合优质资产,盘活存量股份,抓好亏损上市公司专项治理。

南国置业称,借本次交易,电建集团可充分利用资本市场的放大作用,提升电建集团地产业务板块的市值规模,降低资产负债率,提升资产证券化水平,实现国有资产的保值增值。

经营整合仍存风险

尽管有诸多利好,但本次重组尚需提交股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会等机关批准,能否顺利实施尚存不确定性。

值得注意的是,因南国置业将承接电建地产的全部债务,后者需向其债权人发送重组相关公告。这种情况下,可能会有部分债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。

截至2020年3月31日,电建地产母公司经审计负债总额为528.85亿元,应付职工薪酬、应交税费以外的负债合计528.55亿元。其中,金融性债务293.90亿元,非金融性债务234.66亿元。

上述金融性债务中,尚有20.48亿人民币的美元债未取得债券持有人会议相关决议。上述会议需持券金额2/3以上的投资者出席才能召开,75%以上的与会投资者同意后,方可豁免电建地产相关违约责任。

如果南国置业顺利承接上述全部债务,该公司资产负债率将由截至2019年12月31日和2020年3月31日的81.54%和83.12%,上升至84.36%和83.71%,流动比率也有所降低。

不过该公司认为,交易将提升其经营规模、总体盈利能力,进而有助于提升偿债能力。数据显示,交易后南国置业截至今年3月末的资产、营收、归母净利润将分别提升423.30%、3685.06%、94.70%。

值得注意的是,电建地产面临盈利下滑的局面。2018年和2019年,电建地产净利润分别为13亿元和9.31亿元;2020年1~3月,电建地产经营活动现金流量净额录得-43,211.17万元。

最近两年及一期末,电建地产存货余额分别为796.21亿元、939.68亿元和957.83亿元,占总资产的比例分别达65.30%、65.88%和64.59%,面临一定的去化及存货跌价风险。

而据双方协定,电建地产在2020年至2023年累积实现的扣非后净利润应不低于28.26亿元。资本运作能否助力业绩提升,还有待双方持续磨合。

南国置业直言,电建地产下属子公司数量较多、业务布局较广,“若整合过程较长未能有效协同,将引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等潜在风险。”

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