在连续8个涨停板之后，格力地产（600185.SH）于6月3日晚间再度收到了上交所的问询函。
在此之前，格力地产公告拟采用发行股份及支付现金方式，购买免税集团100%股份，同时募集不超过8亿元配套资金。此举刺激公司股价在5月25日复牌第一天就开始一字板涨停，连拉八个涨停板。按5月8日停牌前的5.3元/股收计算，格力地产复牌以来，股价涨幅已超100%。
上交所此番就格力地产的要约收购是否涉及利益安排，重组完成后公司的发展战略、业务模式、整合计划等再度给予问询。
值得关注的是，随着股价不断攀升，早前因股价低迷被套的定增对象也迎来了减持的窗口期。部分投资者基于公司股价接连涨停、盘面买入资金远低于卖出资金等，担忧公司配合定增对象借机出货。机构人士也提醒投资者警惕定增对象减持风险。
重组公告刺激股价飙涨
上交所6月3日再对格力地产发问询函，要求结合公司主业情况，补充说明要约收购完成后公司的发展战略、业务模式、整合计划及具体措施等；另外，再度提及格力地产结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。
这是上交所短期内第二次向格力地产发出问询函，上一次发生在5月22日。
接连发函背后是公司股价持续领涨地产板块。据Wind统计显示，截至6月3日，格力地产年初至今股价涨幅超过130%。
格力地产股价持续涨停以及接连被交易所关注，与公司公告的重大资产重组有关。
格力地产于5月22日发布定增预案称，公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权。同时，拟向中国通用技术（集团）下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，预计发行股份不超过1.86亿股，发行价格4.30元/股。
格力地产与免税集团同属珠海国资委全资控股企业，本次重大资产重组为同一控制人下的企业合并。
本次要约收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，但业务结构会发生调整。定增完成之后，格力地产将由房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务，调整为以免税业务为特色的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业三大板块。
此前的5月10日，格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司与League Agent(HK)Limited签订了《股份转让协议》，拟通过协议方式购买科华生物（002022.SZ）18.63%的股份。
基于免税牌照的稀缺性、生物医药大健康产业的发展前景更具有想象空间等，资产重组被认为是格力地产股价上涨的原因。
根据格力地产发布的要约收购报告书显示，本次要约收购系公司控股股东珠海投资全资孙公司玖思投资发起，拟以6.5元/股的价格，耗资约12亿元向格力地产除珠海投资以外的其他股东进行部分要约收购，要约收购数量为1.83亿股，占格力地产总股本的8.89%。
被质疑为定增投资人兜底
接连发布重大资产重组公告，引发股价暴涨，让市场联想到该公司多年前与机构投资者签订的对赌协议。
2016年8月，格力地产控股股东珠海投资以约6.5元/股（考虑分红因素后）的价格与广州市玄元投资管理有限公司等6名定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。该协议显示，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则可能触发向定增对象购买其定增股份，购买价格为6.78×（1+6.5%×2）元/股，即7.66元/股（考虑分红因素后约7.3元/股）。
但是，定增完成之后，格力地产的股价持续低迷，参与定增的6家机构也未能减持离场。
期间，因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷，控股股东珠海投资所持41.11%公司股份全部被司法冻结。
而此次要约收购的价格略高于定增的价格6.46元/股，也被认为是公司股价上涨的另一个重要原因。
市场有所疑虑：格力地产股权冻结对公司控制权是否有影响？是否存在与定增方的利益安排或者默契？因为股价一旦上涨，公司控股股东与早前各定增方的矛盾纠纷也将迎刃而解。
更有数位投资者质疑，格力地产此番重大资产重组有配合定增对象出货之嫌。
上交所的提问也是不少投资者的困惑点。它向格力地产询问控股股东珠海投资股权冻结是否可能对目前公司控制权稳定性产生影响；是否存在跟定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。
面对上交所的质疑，格力地产均予以否认。
但是，投资者的担忧并非毫无根据。在定增近4年的时间后，此番格力地产的股价飙涨，确实为参与定增的机构带来了减持的窗口期。
据5月30日公告显示，格力地产通过对6家参与定增的机构联系后得知，在2020年5月25日至2020年5月29日期间，广州金融控股集团有限公司合计减持2061.09万股（占公司股份总数的1%），对于是否存在减持计划不予回应。
公告显示，广州市玄元投资管理有限公司、中航信托股份有限公司、华润深国投信托有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司分别持有格力地产股份比例为4.98%、4.98%、4.98%、2.50%、2.50%和1.52%。
值得注意的是，格力地产在不断涨停期间，股价虽连连上涨且接连出现连续三个交易日内涨跌幅偏离值累计达20%的异动情况，并四次登上龙虎榜。但买入资金却远远低于卖出资金。
Wind统计数据显示，格力地产自5月25日开盘至6月3日，区间龙虎榜买入额近3.70亿元，卖出额为13.42亿元，处于卖出状态。
面对股价异动及资金卖出状况，格力地产也给出了风险提示，“根据中证指数有限公司网站发布的数据，2020年6月3日公司静态市盈率为44.49，滚动市盈率为66.38，公司所处房地产业静态市盈率为8.06，滚动市盈率为8.38，公司市盈率指标高于行业水平。”
转型路径面临阻碍
投资者之所以对格力地产的重大资产重组有所疑惑，也跟地产企业资产重组政策严格有直接关系。
为尽量规避房企以资产重组之名行概念炒作、圈地炒地之实等，2010年10月，应国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）等要求，证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。地产行业资本运作风向随即换转至收紧。
此后，虽有迪马股份（600565.SH）等部分房企非公开发行股份等资产重组事宜获通过。但整体来看，相较其他行业，房企上市、再融资和重大资产重组等仍趋于严控。业内熟知的恒大地产借壳深深房回A，至今仍无实质性进展，类似案例不胜枚举。
格力地产的此次重大资产重组虚实几分，是否以资产重组之名行拉升股价之实，也是投资者心有警惕的核心原因之一。
但不得不说，此次的要约收购一旦成功，格力地产就成为国内第二家免税上市企业，对于公司估值、利润拉升等都将大有裨益。
据格力地产公告显示，珠海免税成立于1987年，是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。珠海免税在2018年、2019年的营收分别为22.56亿元、26.69亿元，归母净利润分别为6.43亿元、9.44亿元。
相较之下，格力地产同期的营收录得30.78亿元、41.93亿元，归母净利润分别为5.13亿元、5.26亿元。
具体到免税行业来看，珠海免税的质地也不错。珠海免税是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务运营管理实践经验的国有独资企业，是除中国国旅以外国内最大的免税运营商。
更早之前，要约收购相关方的高层人事铺路已经完成。
今年1月，格力地产公告称，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会决定，珠海免税托管格力地产控股股东珠海投资。此前，格力地产董事长鲁君四已获委任珠海免税党委书记、董事长、法定代表人，并不再担任珠海投资党委书记、董事长、法定代表人。
不同往年的是，今年房企迎来了更为友好的政策环境，让涉地产的重组看到曙光。格力地产此时抛出要约收购可谓正逢其时，但否能够闯关成功仍无定论。
本文来源：第一财经日报
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