深交所问询银亿股份：置入大额亏损资产是否有利中小股东利益

因被母公司占用资金逾22亿元而陷入流动性危机的银亿股份有限公司（ST银亿，000981.SZ）12月19日收到深圳证券交易所公司管理部，关于其实控人熊续强以资抵债转让去年亏损40亿元的山西凯能矿业有限公司股权的关注函，要求银亿股份于12月23日前报送相关说明材料。

今年9月17日，银亿股份披露了熊续强控制的宁波如升实业有限公司拟将其持有的山西凯能股权转让给银亿股份，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。截至目前，控股股东宁波银亿控股有限公司仍有14.563539亿元资金占用款项未清偿银亿股份。

银亿集团申请破产重整后，还在为子公司出资

在完成相关审计评估工作后，12月17日，银亿股份公告了交易方案及山西凯能的基本情况。

山西凯能成立于2010年9月1日，由如升实业发起设立，成立时注册资本为3000万元；2016年，山西凯能注册资本变更为4.5亿元，皆为如升实业出资，占注册资本100%。

今年6月14日，银亿股份母公司银亿集团有限公司、控股股东宁波银亿向浙江省宁波市中级人民法院申请重整。6月30日，同为宁波银亿集团成员的如升实业却继续出资近39.4亿元，山西凯能注册资本变更为43.9亿元。

深交所问：根据资产审计报告，山西凯能注册资本增加39.40亿元至43.90亿元，由如升实业以债权出资。请详细说明如升实业用于增资债权的具体情况和形成原因，是否存在减值风险，增资作价依据及其合理性，以债权出资的主要考虑。

置入大额亏损和不产生净经营现金流量的资产

山西凯能2018年度所有者权益-66.47亿元，净利润-40亿元，经营活动产生的现金流量净额-8544.24万元。2019年半年度所有者权益-35.30亿元，净利润-8.32亿元，经营活动产生的现金流量净额-6565.93万元。

山西凯能的核心资产为下属全资子公司灵石国泰能源有限公司名下的5家矿产公司，相关矿产公司的煤矿采矿权评估报告采用的评估主要参数为煤矿不含税销售价格663.72元/吨，折现率8%。山西凯能不含采矿权的净资产账面价值为43.91739亿元，评估价值为-46.415052亿元，减值额为90.332442亿元，减值率为-205.69%。灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。

深交所问：请说明此次跨界置入大额亏损且不产生净经营现金流量资产是否与其战略定位和主营业务开展情况相符，银亿控股是否拥有资源矿产业运营的人才、经验及技术储备，相关资产后续整合安排，并分析相关交易是否可能对业绩产生不利影响，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

结合近期煤炭价格变动及各矿产公司资源差异、经营情况等，请说明对各矿产公司统一煤矿售价、折现率的主要考虑，是否符合各矿产公司实际情况，与可比公司或可比交易相比是否合理，预计单位总成本费用、单位经营成本的测算依据，是否与各矿产公司历史成本毛利情况相符，是否与行业平均水平不存在重大差异。

请分析山西凯能不含采矿权的净资产评估大幅减值的主要原因及合理性。

请说明山西凯能及其子公司所有对外担保的具体情况；涉及的相关借款是否存在逾期、违约或诉讼纠纷等情形；部分子公司股权被冻结的具体情况和主要原因，对山西凯能生产经营、此次交易及其评估作价可能产生的影响，是否采取相关措施保障上市公司利益。

置入的资产发生亏损怎么办

此次交易方案，各方同意于2020年1月10日前将山西凯能资产49%和51%股权变更至银亿股份名下。自基准日至49%股权交割日的过渡期内，山西凯能所产生的收益由公司按股权比例享有，该部分股权对应的亏损由交易对方如升实业承担补足义务。包括交割日在内的3个完整会计年度内，如升实业对山西凯能具有回购权。

第一步：如升实业向银亿控股转让其持有的山西凯能49%股权用以抵偿部分占款——49%股权价值即股权转让款为9.296506亿元。

第二步：剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还。各方同意，为确保占款问题得以彻底解决，如升实业应在指定时间将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。若截至2020年4月15日，银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款5.267033亿元，则以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。若抵偿全部占款后，如升实业应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿协议约定的过渡期内山西凯能亏损。

深交所问：银亿股份此次交易不主动谋求山西凯能控制权的主要考虑及其影响；山西凯能过渡期发生亏损的具体补偿安排；如升实业行使回购权的可能性、履约能力及保障措施。