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中粮系重组遇挫 企业重组监管或更加严格

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为实现“住宅+商业”双轮驱动的发展模式,中粮地产(集团)股份有限公司(中粮地产000031.SZ)拟以147.56亿元入主大悦城地产有限公司(大悦城地产00207.HK)。

尽管中粮地产董事长周政在今年中期业绩发布会表示“如今我们已经做好了充分的软着陆准备”,但在历时15个月之后,由于证监会并购重组委认为中粮地产发行股份购买资产的方案因交易标的资产定价公允性缺乏合理依据,中粮系重组并购案还是被按下了暂停键。

至于本次重组被否的原因,证监会没有对具体细节进行披露。但分析人士认为,并购估值过高可能是关键原因。

坎坷重组路

10月25日,证监会发布的并购重组委2018年第50次会议审核结果公告显示,因交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,“中粮地产(集团)股份有限公司(发行股份购买资产)未获通过”。

根据此前资料,作为首批国有资本投资公司改革试点央企,中粮地产于2017年7月开始筹划停牌重组交易事项;8月21日,中粮地产和大悦城地产分别发布了中粮地产拟购大悦城地产股权的消息,但之后重组事宜进展缓慢,且波折不断。

公布消息之后,中粮地产多次停牌期满申请继续停牌,超过了证监会“重组停牌时间在半年之内”的要求。直到今年3月30日,中粮地产连发24份公告披露和大悦城地产重组的初步方案,重组事宜才有了实质性的进展。

中粮地产《重组情况表》中透露,中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司(为本次收购专门设立的持股公司,成立于2017年7月,无实际资产)收购大悦城地产有限公司91.34亿股普通股股份,同时中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过24.26亿元。对于该项交易,中粮地产认为,“将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素,释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流,又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利,有利于改善公司的持续经营能力,提高公司的竞争力。”

不过,深交所在4月3日发出问询函,向中粮地产提出包括本次收购大悦城地产的发行股份价格、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题;5月22日,调整交易价格之后中粮地产发布公告称,公司拟发行股份方式购买大悦城地产股份,并拟向投资者发行股份募集资金24.26亿元;7月24日,中粮地产再次发布公告称因实施分红触及调整交易对价的情形,将原定发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元,股份发行数量和价格也做了相应调整。

尽管没能顺利通过证监会的审核,但中粮地产强调,“目前,公司尚未收到中国证监会的不予核准文件。本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定”。而在此前,该重组事宜已先后获国资委同意批复及发改委核准。10月26日,商务部也原则同意大悦城大股东战略投资中粮地产。

可能与估值偏高有关

对于重组被否的原因,证监会没有披露具体的细节。但业内人士普遍认为,这可能与估值偏高有关。

“如果并购估值过度,将损害中粮地产投资人的利益而惠及大悦城股东的利益,这可能是证监会叫停的内在原因。”中央财经大学教授鲁桂华分析认为,中粮地产拟以发行股份的方式收购大悦城64.18%股份,交易价格为144.47亿元。而大悦城地产10月25日以0.84港币/股报收,港股市值119.54亿元,折合人民币约105.87亿元,“64.18%的股份,市价67.95亿元,溢价太多”。

“深交所显然认为在目前市场情况下估值太高了。”协纵策略管理集团联合创始人黄立冲直言,中粮地产要通过重组就需要调整估值,以便体现市场对商业地产态度的变化,不愿意调整被否“也是自然的事情”。

事实上,重组标的大幅溢价早已受到深交所及证监会的质疑。4月3日中粮地产收到深交所问询函,对于交易标的预估值147.56亿元,交易所要求公司说明本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据、交易标的预估值具体过程,主要参数的选择过程和依据等;9月13日,《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第22条反馈意见也提出,“请你公司补充披露最终作价的确定过程和依据,与估值范围的关系”。

不过,在一些业内人士看来,并购价格偏高只是一方面,两家公司自身的发展情况才是关键因素,此前证监会在监管函中就对中粮地产以及大悦城的公司运营状态表示了异议。

而根据10月30日中粮地产披露的第三季度报告,2018年1-9月,中粮地产实现营业收入78.71亿元,同比减少7.39%,归属于上市公司股东的净利润为9.08亿元,同比增加72.67%。截至2018年9月30日,中粮地产的总资产为894.16亿元,比上年度末增长18.04%;10月29日,大悦城地产有限公司发布公告,宣布其在物业开发方面,前三季度实现合同销售总面积约11.3万平米,合同销售总金额约人民币60.3亿元。

诸葛找房研究中心首席分析师陈雷认为,中粮和大悦城重组遇阻表明证监会对于企业重组监管更加严格,房企金融环境仍然不乐观,中粮地产重组失败给其他追求规模而忽视盈利及经营状态的房企敲响了警钟。而《华夏时报》记者获得的一份投行针对A股上市公司再融资审核知识问答文件也显示,对于涉房上市公司再融资,主营业务为房地产(包括住宅地产、商业地产)的上市公司或主营业务虽不属于房地产、但目前存在房地产业务的上市公司申请再融资,为防止募集资金变相用于房地产业务,暂不推进审核。

对于是否会调整定价之后再次申请重组的问题,中粮地产回应股民称:“本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。请关注公司通过证监会指定媒体发布的公告。”

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