网易房产申°工作室 忻奇琪
8月8日晚间，海航基础（600515）发布公告称，因重组方案尚不具备完成条件和时机，董事会决定终止收购香港国际建投74.66%股权。而这也意味着，海航基础于1月23日停牌以来，为该项重大资产重组所做的长时间努力最终都付之东流。
事实上，在确定本次交易终止之前，海航基础就因收购香港国际建投（00687.HK）的必要性和合理性等问题，遭到了上交所两次问询。6月23日，海航首次向外界披露了双方的交易预案。当时，海航方面称：拟收购海航金融一期100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价约为103.8亿元。而在这其中，占交易金额最大的一笔交易是对于海航金融一期项目的收购。
上交所两问海航：收购是否必要？对价是否合理？
就在公布预案后7天，海航基础接到了上交所的第一则问询函，内容主要涉及香港国际建设的2017年亏损和大额负债的原因，并要求海航就本次收购的必要性和合理性作出详细说明。
据网易房产查询资料显示，作为最主要标的资产，海航金融一期的负债合计达126.37亿元，包括短期借款41.22亿元、长期借款69.55亿元。而海航金融一期项目相关的股东却均有亏损或者大额负债的情况。
其中，香港国际建投负债合计54.37亿元，净资产99.6亿元，但其总市值仅约63亿元，2017年度扣非净利润为-2,117.85万元；而汇海晟2017年末负债达104.5亿元，而在5亿美元债务豁免后，负债余额依然高达69.39亿元。
对此，海航金融一期董事水晓丽在7月10日举行的重大资产重组媒体说明会上，曾作出如下解释，关于香港国际建投的53.4亿负债，主要来源于开发贷，后续伴随整个项目的开发周期，可以通过经营性收益覆盖相关贷款。而对于仍有部分资产处于质押状态的问题，水晓丽则回应称，部分资产质押是出于公司正常的经营活动需要，且本次重组实际控制人并没有发生改变，因此对存续项目的履约也是非常有利的。
而对于外界关心的交易对价为何高出香港国际建设总市值两倍的质疑，海航管理层则表示，由于认为香港国际建投市值波动大，且资产变现能力较强，因此最终选取资产基础法对香港国际建投进行评估，预估值为111亿元。
然而，这样的回复显然并没有得到上交所的认可，7月23日，海航再次收到上交所发来的问询函，被要求就“资产变现能力较强的原因”、“是否在二级市场变现，并结合香港国际建设的股价走势，充分说明该结论是否成立、能否构成选取资产基础法的依据。”等事项作出进一步的说明。
除此之外，上交所还要求海航方面结合香港国际建投的市值、前期海航金融一期获得香港国际建投的成本，充分说明作价差异巨大的原因，并再次质疑是否会损害上市公司及投资者利益，要求海航方面最晚于7月30日前回复第二次的问询。
对价过高、资金出海不易 百亿重组计划就此凉凉
此后，海航在近一个月内多次延期回复该问询函，直到8月8日，市场和投资者们等来的，是海航基础有关这次重大资产重组终止的公告。
尽管海航给出的主要理由是，该重组方案尚不具备完成条件和时机，董事会因此决定终止收购香港国际建投74.66%股权。但从上交所的发出的两封问询函中，不难看出，对价过高仍然是海航被迫终止此次收购的原因。
除了交易对价两倍高于香港国际建设的总市值之外，还有另一个原因其实也不可忽视，那就是本次交易涉及外汇出境。海航方面此前曾经表示，正在就企业境外投资事项与国家发改委等相关政府主管部门进行沟通，但并未向外界透露过沟通的情况，因此无法最终确认本次的收购案是否符合境外投资相关规定及政策方向，也无法确定该交易在取得发改委、商委和外汇登记手续时，是否存在障碍。
由于最后海航基础终止了本次百亿的重大资产重组，上述两个问题的真实情况也就无从知晓。但从中可以看到，对于中国企业的境外收购，监管层确实有意向在收紧管控。
截止发稿前，海航基础仍未复牌。但在其8月8日发布的另一则《关于终止重大资产重组事项暨暂不复牌的公告》中，海航方面承诺，公司自复牌公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。根据有关规定，海航将于2018年8月10日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。
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本文来源：网易上海房产
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