复星地产业务回A迎大考 三次修订重组方案

（原标题：复星地产业务回A迎大考）

自复星旗下地产业务拟通过注入豫园股份（600655）的方式回归A股之后，该事件的进展就备受市场关注。现如今，在历经三次修订重组方案过后，证监会并购重组委将于1月31日对上述重组事项进行审核，这也意味着复星旗下地产业务回A将迎来终极大考。

三次修订重组方案

郭广昌以及复星在资本市场一直有着很高的关注度，所以自复星旗下地产业务拟注入豫园股份的消息曝出后，该事项的进展也一直牵动着市场的“神经”。而对于此次资产收购事项，前后共计三次修订重组方案，可见豫园股份以及复星双方对于此次交易的重视程度。

根据证监会官网1月25日晚间消息，证监会并购重组委将于1月31日召开2018年第7次并购重组委工作会议，对豫园股份的重组事项进行审核。豫园股份已于1月25日起停牌。而在此次重组事项接受上会审核的消息发出不久之前，豫园股份刚刚披露了关于此次收购报告书的的第三次修订稿。通过三次修订，最新的重组方案剔除了部分资产，并且发行股份的数量也在发生变化。

豫园股份1月24日发布的收购报告书第三次修订稿显示，公司拟以非公开发行股份的方式向浙江复星、复地投资管理等16名投资者购买其共同或分别持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权；以及黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易中，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权的交易价格约为223.62亿元；新元房产100%股权作价约16.15亿元。

据悉，本次交易完成前，复星产投持有豫园股份17.24%的股份，复星高科持有豫园股份9.21%的股份且其为复星产投的控股股东，复星高科及复星产投合计持有豫园股份26.45%的股份。复地投资管理、浙江复星等16名投资者以其持有的资产认购豫园股份本次发行股份约22.41亿股，占本次交易完成后豫园股份总股本的58.35%。

值得一提的是，复地投资管理、浙江复星等16名投资者签署了一致行动人协议；并且上述16名投资者与复星产投、复星高科均属于郭广昌实际控制的企业，故复星产投、复星高科属于投资者的一致行动人；因此，复地投资管理、浙江复星等16名投资者和复星产投、复星高科属于豫园股份收购的收购人。本次交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。郭广昌通过复星高科等收购人间接持有豫园股份68.25%的股份，仍为豫园股份的实际控制人。业内人士指出，由于本次交易不会导致豫园股份的实控人发生变化，因此并不构成重组上市。

对于复星旗下地产业务拟通过注入豫园股份的方式回归A股一事，易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受北京商报记者采访时指出，“房企通过资产重组方式回归A股目前在监管层面管的还是比较严的，存在一定的不确定性，可能会使得整个战略的推进比较缓慢。”

复星地产拟“借力”

实际上，此次重组的交易标的是复星集团旗下的地产业务。从标的来看，这部分地产资产也较为优质。一份盈利预计周期列表显示，拟注入豫园股份的项目中有11个项目已经开始盈利，有13个项目在未来1-2年之内开始盈利，其中不乏北京、上海这样的一线城市项目储备。

事实上，作为复星集团旗下地产平台，复地于2004年就曾在香港联交所主板成功上市，当年可谓风光一时。但最终事与愿违，原本想借助资本市场的力量快速发展，结果反而慢于其他一线房地产企业。

近年来，一部分房企规模越做越大，而复地的规模则一直在百亿元徘徊。2011年，复地实现销售金额125亿元，排名全国房企第32位；2013年销售209亿元，排名第34位；2017年，销售额达到380.6亿元，排名仅第56位。

在严跃进看来，近年来复星地产业务发展缓慢，也与该企业没有搭建好相应的资本市场平台有关。通过豫园股份的重组，复星集团将地产业务装入上市公司平台，也是希望借助资本市场的力量，将地产业务做大。

相关数据显示，从复地拿地情况来看，2012-2016年，复地在国内拿地耗资总计约186亿元。与之相比，2017年复地大手笔拿地，其中前11个月拿地金额达148亿元，拿地面积达132万平方米，似乎意味着复星要在地产业务上进行扩张。

另外，复星集团地产业务曲线回归A股，正赶上房企回归A股的大潮。此前，包括恒大、富力、首创、万达等在内的房企，回A股动作频频。业内人士认为，在如今的行业整体大环境之下，复地希望借助A股平台做大地产业务规模并非一件易事。

该业内人士同时指出，复星对于豫园股份的定位是以地产业务为核心，而地产业务只是豫园股份的基础板块，从这一定位上看，复星对于地产业务的态度是不再单纯发展传统的地产业务，而是要寻找其他业务板块与地产业务协同发展的契合点。

上市公司欲战略升级

豫园股份系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。在业内人士看来，在本次交易完成后，豫园股份通过注入产业载体，有助于实现产业资源与产业载体的战略融合，走出战略升级的重要一步。

据悉，豫园股份长期从事豫园周边商业及物业运营业务，并拓展了位于其他地区的文化、旅游、商业类项目。而本次的交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业，开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。

需要指出的是，本次交易完成后，新元房产持有的核心商圈物业也将成为豫园股份的重要资产。国有、民营股东共同注入产业载体，有助于豫园股份实现产业资源与产业载体的战略融合。豫园股份的主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。此前，复星国际董事长郭广昌也曾表示，“通过这次资产重组，复星在豫园股份的股权比例提高到了近70%；豫园股份将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星在快乐时尚领域最大、最重要的产业上市平台。”

值得一提的是，豫园股份现有的房地产业务主要围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，本次交易后，豫园股份的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实控人郭广昌控制的企业存在潜在同业竞争。而针对潜在同业竞争及解决措施，复星产投、复星高科与郭广昌还出具了关于避免同业竞争的承诺函。在豫园股份拟通过注入资产实现战略升级的情形下，也有券商机构在研究报告中指出了此次交易所存在的风险，诸如，存在重组方案审批、区域经营及区域扩张的风险。

针对上述资产收购事项的相关情况，北京商报记者分别致电豫园股份董秘办公室和复星相关人士进行采访，但均未有人接听。