8亿港元借壳港股 朗诗集团难解燃眉之急

几年来在上市道路上步履维艰的南京朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗”），终于得偿所愿。

朗诗日前宣布，拟斥资8.63亿港元收购港股上市公司深圳科技控股公司（00106.HK）63.4%的股权，成为年内继万达、绿地后第三家登陆香港资本市场的内地房地产企业。

绕道香港买壳，打开海外融资通道是这些房地产企业的首要目的。但受制于香港方面的规定，绝大多数房企难以在买壳后24个月内，向壳公司大规模注入资产以实现再融资。这对于急于套现或实现再融资的房地产企业而言，买壳或难解燃眉之急。

朗诗目前的负债情况及融资需求如何？朗诗在回复时代周报记者采访时并未透露公司具体的负债水平，仅称“集团经营状况一直保持稳健的状态，负债比率一直维持在健康的水平”，而本次上市对于朗诗来说，未来将获得长久持续发展的动力，成为一家公众公司，更加有利于朗诗的长治久安。

同样，对于朗诗地产目前土地规模，年内销售情况等基本面数据以及未来对壳公司的注资安排等，朗诗方面也同样持保留态度。

9年上市路一波三折

6月18日，朗诗与深圳科技控股联合发布公告，朗诗拟斥资8.63亿港元购买深圳科技63.4%的股权，每股作价0 .685港元，较停牌前收盘价0.41港元溢价67.1%。收购完成后，深圳科技将成为朗诗旗下绿色住宅地产开发业务的唯一上市平台。

收购消息传出后，深圳科技股价当天大涨至0.9港元/股，涨幅接近120%，在盘中更一度创下超过200%的涨幅。持有朗诗集团20.91%股权的南纺股份(600250,股吧)也是封上涨停。

这意味着，怀揣多年上市梦想的朗诗，终圆梦想。

据时代周报记者了解，在过去的9年时间里，朗诗多次希望登陆资本市场，但却随着中国房地产宏观调控的持续推进一再落空。

事实上，早在 2004年，当时名称还为“朗诗置业”的朗诗，就已开始启动上市之旅。根据南纺股份在2004年7月15日发布的公告，当时其控股的朗诗置业决定在境外上市，并计划在境外以每股1.2港元发行不少于27206.1万股，募集3.29亿港元。不过，迫于2005-2006年间对于房地产行业的持续调控，这一上市计划最终被迫中止。

2007年开始，朗诗将上市目标转为A股市场，并在2008年下半年后启动新一轮上市部署，并完成了上市前最后一轮股权融资，新增约4000万股，注册资本扩增为约3.3亿元。朗诗董事长田明在2009年更是在多个场合表示，公司计划在A股上市，相关工作已开始推进。

但遗憾的是，随着房地产调控政策的开始执行，其后几年，房地产企业以IPO方式登陆A股市场的途径基本关闭，借壳上市的门槛亦被提升。“江苏新城、南京金路等大批地产同行赴港上市成功，更让朗诗不得不重新审视死守A股上市是否值得。”南京当地某资深地产分析人士介绍称，腾挪数年的朗诗，终于“甩开膀子”弃A股绝尘而去。

“赴港买壳上市相比A股IPO，具有交易时间短、前期费用较低的特点，目前受到内地房企的青睐。”正略咨询顾问赵丽燕对时代周报记者介绍。亚太城市房地产业协会会长谢逸枫也表示，在目前政策下，内地房企借壳上市的通过率还是比较高的，因为买壳上市，不需要很多的财务和土地储备和手续。如果下半年宏观调控不放松，将有更多房企借壳上市以达到融资目的。

在嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥看来，目前去香港买壳上市，是一个比较合适的路径。在香港，有一些壳公司天生就是专门为矿业企业和房地产企业准备的，有几亿元资金就能获得壳公司51%的股权。

深圳科技就是这样的“小壳”。“深圳科技在去年剥离部分资产后，其总资产在10亿港元以内，同之前被收购的公司相比，规模较小。”中国房产信息集团研究中心分析师戴成路称，朗诗本次的收购是一次成功的开创性的收购，对国内市场有一定的借鉴作用。

朗诗在回复时代周报记者采访提纲时也坦承，由于政府对房地产行业实施宏观调控政策，国内A股上市前景较为困难，而朗诗此前一直有上市计划，故选择以大股东收购的方式赴港上市。

拟80亿买地主攻二线城市

“目前中小房企赴港借壳上市比较明显，他们主要是为了上市融资，比如发债，或向银行贷款融资等，以便于以后更好地发展，同时也是为应对楼市调控收紧趋势。”谢逸枫分析。但需注意的是，获得壳公司控制权只是第一步，要实现再融资，还有一段漫长路程要走。

事实上，根据港交所的监管要求，买壳方在成为拥有超过壳公司30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。

这一规定决定了绝大多数发展商难以在买壳后24个月内，向壳公司大规模注入资产以实现再融资，而这也成为“买壳上市”并没有看上去那么美的症结所在。

如至祥置业新任大股东近期就表示，入主至祥置业后暂不会将勒泰的业务注入上市公司，上市公司将会独立寻求在中国和美国的商业项目投资机会，与此同时，大股东还将为壳公司“输血”，提供3亿港元的股东贷款，作为拿地的资金。

对于急于套现或实现再融资的开发商而言，买壳难解燃眉之急。

就朗诗而言，目前公司内部真实的财务状况，外界虽还难以窥探，但专注精品绿色住宅开发并持续保持扩张态势的朗诗，对资金渴求程度并不能小觑。田明此前也坦承，朗诗一直强调高周转的运营模式，资金回流主要靠项目销售。公司以前勉强可以通过开发贷款、少量的信托和基金等获得现金流，但原有的融资渠道已无力支撑其未来的发展。

“2008年前后起，朗诗在长三角一带大举拿地，为的是在资本市场交出一份颇具规模的土地储备成绩单。”有接近朗诗地产的人士对时代周报记者介绍，不过一些地块拿得有点冲动，地价比较高，如去年朗诗就以10.8亿元拿下了南京仙林的一个地王项目。

朗诗在土地上的扩张决心很明显，其去年在购地支出上就超过了45亿元，而按照掌舵手田明的计划，2013年朗诗计划买地资金为80亿元，土地投资主攻二线城市，“未来还将视市场情况等拓展业务进入中国北方、南方和部分海外市场发展住宅项目，扩大经营范围。”资料显示，朗诗目前已覆盖南京、上海（楼盘）、杭州（楼盘）、苏州（楼盘）、武汉（楼盘）、成都、无锡（楼盘）、常州（楼盘）、绍兴（楼盘）等多个主要城市的30多个楼盘，开发总面积达540多万平方米。公司目前未审计的总资产为150亿元左右。

调控或抑制周转速度

“除了土地方面，朗诗住宅融入了高科技，虽能保证产品与竞争者相比有溢价，但高成本也可能限制其利润率。另外，朗诗地产业务主要集中在长三角地区，受政策调控影响大，也可能抑制其周转速度。” 中国房产信息集团研究中心分析师戴成路认为，所有这些都可能造成其在较长时间内对资金的渴求。

对此，朗诗方面并没有直接表态，回复时代周报记者时仅称，上市对于朗诗来说，未来将获得长久持续发展的动力，成为一家公众公司更加有利于朗诗的长治久安。其也并未向时代周报记者透露集团目前具体的负债水平，仅强调“集团经营状况一直保持稳健的状态，负债比率一直维持在健康的水平”。除此，对截至目前公司的土地规模，年内销售情况等基本面数据，朗诗地产也称暂时不方便透露。

而且对未来会注入壳公司哪些资产，时间表如何安排等，朗诗地产方面并未具体透露。