如无意外，“电建地产”作为法人主体，将退出历史舞台。9月22日，南国置业（002305.SZ）公告称，收到国务院国有资产监督管理委员会相关批复，原则上同意其与电建地产的重组方案。
南国置业是电建地产下属控股上市公司，实际控制人为国务院国资委。为贯彻落实国企改革目标，电建地产拟以南国置业为平台对房地产业务进行整合，实现国有资产向国有控股上市公司集中。
具体交易方案为，南国置业以向电建地产股东发行股份及支付现金的方式，吸收合并电建地产，交易对价112.75亿元。其中，以现金方式支付12亿元，以股份支付100.75亿元。
交易完成后，南国置业作为存续方，将承接电建地产全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，中国电建将成为南国置业的直接控股股东。
此次历时弥久的交易，属于A股又一起百亿级央企重组案，颇受市场关注。业绩低迷的南国置业、急需上市平台的电建地产，在经过复杂的资本运作后，能重获新生吗？
国企改革又一案例
成立于2005年的电建地产，是国务院国资委批准的首批16家央企地产企业之一，系国资委直属央企。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权。
南国置业由许晓明一手创办。十一年前，南国置业成功登陆资本市场，许晓明一举成为当时湖北首富。但上市没能成为跳板，此后南国置业业绩低迷，甚至在2012年遇到资金危机。
不得已，许晓明选择出让公司股份求生。从那年开始，双方开始进行一系列股权转让，直到2014年，电建地产溢价约10%收购南国置业1.1亿股，正式成为后者第一大股东。
牵手电建地产后，南国置业尝试走出武汉，并拓展新业务边界，但囿于区域布局等因素，业绩危机步步逼近。上半年，该公司营业收入15.56亿元，同比下降50.69%；归母净利润-2.99亿元，同比下降1508.23%。
此时，向南国置业注入电建地产核心业务，无异于“雪中送炭”。南国置业称，重组有利于提升其市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争力。
从更大层面来看，这是电建地产整合旗下房地产业务，实现优质国有资产向国有控股上市公司集中，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力的重要举措。
交易完成后，双方将整合为电建集团内包含住宅、商业地产的全业态上市房企，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率，解决潜在的同业竞争问题。
南国置业在资本市场的表现也急需重塑。2015年，南国置业股价曾冲到12.39元高位，但此后一路下滑，至今股价仅2.55元。
按2017年国资委所言，央企要加强市值管理等各项措施，把上市公司做优。2018年，国资委再提，要依托上市公司平台整合优质资产，盘活存量股份，抓好亏损上市公司专项治理。
南国置业称，借本次交易，电建集团可充分利用资本市场的放大作用，提升电建集团地产业务板块的市值规模，降低资产负债率，提升资产证券化水平，实现国有资产的保值增值。
经营整合仍存风险
尽管有诸多利好，但本次重组尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会等机关批准，能否顺利实施尚存不确定性。
值得注意的是，因南国置业将承接电建地产的全部债务，后者需向其债权人发送重组相关公告。这种情况下，可能会有部分债权人要求提前清偿债务或提供相应担保。
截至2020年3月31日，电建地产母公司经审计负债总额为528.85亿元，应付职工薪酬、应交税费以外的负债合计528.55亿元。其中，金融性债务293.90亿元，非金融性债务234.66亿元。
上述金融性债务中，尚有20.48亿人民币的美元债未取得债券持有人会议相关决议。上述会议需持券金额2/3以上的投资者出席才能召开，75%以上的与会投资者同意后，方可豁免电建地产相关违约责任。
如果南国置业顺利承接上述全部债务，该公司资产负债率将由截至2019年12月31日和2020年3月31日的81.54%和83.12%，上升至84.36%和83.71%，流动比率也有所降低。
不过该公司认为，交易将提升其经营规模、总体盈利能力，进而有助于提升偿债能力。数据显示，交易后南国置业截至今年3月末的资产、营收、归母净利润将分别提升423.30%、3685.06%、94.70%。
值得注意的是，电建地产面临盈利下滑的局面。2018年和2019年，电建地产净利润分别为13亿元和9.31亿元；2020年1~3月，电建地产经营活动现金流量净额录得-43,211.17万元。
最近两年及一期末，电建地产存货余额分别为796.21亿元、939.68亿元和957.83亿元，占总资产的比例分别达65.30%、65.88%和64.59%，面临一定的去化及存货跌价风险。
而据双方协定，电建地产在2020年至2023年累积实现的扣非后净利润应不低于28.26亿元。资本运作能否助力业绩提升，还有待双方持续磨合。
南国置业直言，电建地产下属子公司数量较多、业务布局较广，“若整合过程较长未能有效协同，将引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等潜在风险。”
本文来源：第一财经
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