格力地产借壳海星科技旧账:1933万保留负债归谁还?

距离格力地产（600185.SH）“借壳”海星科技上市已过十年。

然而，格力地产和海星科技原大股东海星科技投资控股（集团）有限公司（下称“海星集团”）却仍存纠葛。双方因一笔1933.4万元的保留负债而争议不断，四次现身上海仲裁委员会。

3月5日，海星集团董事长荣海称，“1933.4万元是重组交易中的保留负债，双方对于实际产生的负债数额，至今未对账结算”。

格力地产证券事务部人士3月12日则回应，“仲裁案件不公开审理，目前还未出仲裁结果，不方便透露相关信息”，并强调“尊重最后的仲裁结果”。

3月13日，21世纪经济报道记者来到上海威海路的上海仲裁委所在地，该案件仲裁秘书杨欢陆以“无法向第三方透露案件情况”为由拒绝采访。

那么，这笔拖了十年的旧账，到底谁是谁非？

十年未解的1933万元

一切要从十年前的一场重大资产重组交易说起。

2007年12月13日，海星科技公告称，海星集团拟将所持6000万股（占总股本的17.77％）协议转让给格力集团。格力集团旗下地产板块由此实现借壳上市。

除了股份购买和资产置换，各方对重组过程中的负债也进行了约定。

2008年1月30日，海星集团与海星科技签订《资产购买协议》，约定海星科技将评估值9126.9万元的不动产和9200万元的保留负债转让给海星集团，偿还时间截止为2009年9月30日。

一年后的2009年8月28日，双方又签订一份《补充协议》，将9200万元保留负债变更为1933.4万元（最终以实际发生为准），偿还时间相应调整为2010年12月31日。

21世纪经济报道记者查阅该补充协议发现，1933.4万元保留负债包括770万元的重组税金预提费用、660万元的应付款、西安爱家商贸有限公司(已和解)的170万元、房屋押金50.7万元、未交税金19.3万元，其他273.4万元。

正是这笔保留负债的实际数额，成为格力地产和海星集团十年纠葛的主角。

据荣海回忆，“1933万元的可能负债，我们拿了评估值2000万元的房产做对应的抵押”。

此外，根据三方的资产交割协议，格力地产、现大股东格力集团、原大股东海星集团曾约定，上市公司获得格力集团的1.8亿元委托贷款，用于偿还重大资产重组中，应由海星集团承担并负责偿还的海星科技部分负债。

格力地产2009年年报写道，2009年8月，格力集团向中国农业银行珠海分行以委贷方式借款1.8亿元,期限为2009年8月18日至2011年2月17日。随后，该笔委贷重新约期至2014年8月17日。

此外，格力集团直接借给海星集团2.2亿元委贷。

直到2015年4月，海星集团通过合作方陕西昊东生物科技有限公司和陕西鑫德进出口有限责任公司出售所持格力地产股份，偿还委贷。

2015年4月9日的《债权债务确认书》显示，海星集团上述合作方出售其各自所持格力地产1600万股和1391.125万股，代替海星集团偿还格力集团2.2亿元委贷（包括本金、利息、罚息、复利、实现债权的费用中律师费、银行委贷手续费）合计2.9亿元，以及偿还格力地产1.8亿元委贷所产生的全部债务及代垫费合计2.66亿元。

荣海称，上述2.66亿元中，包含了按照预计数支付的1933万元保留负债，但实际产生数额双方未予确认。

但参与该事项的格力地产副总裁王绪权则在3月6日称“不清楚情况”。

对于这一情况，荣海解释为，“考虑到当时格力地产正酝酿从格力集团中剥离，我们也是为了在股票市场行情较好的情况下处置质押股票，所以先把对格力集团的2.2亿元委贷覆盖了，然后我们再和格力地产清算剩余的债务”。

彼时，格力地产股价从2010年2月12日借壳上市首日的4元左右，一路攀升至2015年4月9日的9.7元高位。

此后，海星集团多次与格力地产就保留负债进行对账，但因金额争议较大而作罢。海星集团副总裁王义英提到，“2015年4月上述债务偿还前后，我们双方一直在对账”。

“对账过程中，因为海星的审计人员比较细，比如一些差旅费，格力地产已经入账了，我们就要求对方拿出相应凭证，可能在沟通中言辞不太好，导致矛盾升级”，3月12日，曾参与海星集团、格力集团和格力地产债务重组的海星集团刘学卫告诉记者。

“1933万元的保留负债中，西安爱家商贸有限公司的170万元债务，在2009年9月22日从1.8亿元委贷中清偿”，海星集团代理律师闫钰琪告诉21世纪经济报道记者，其还表示，海星集团与西安利君制药有限公司650万元货款债务，在2010年9月17日因和解而取消。

仅以海星集团提供的对账单为例，2015年2月6日，双方都认可的债务数额仅为690.6万元。“我们双方都比较认可的数字，在1000万元左右。”刘学卫提到。

不过，21世纪经济报道记者了解到，格力地产对1.8亿元委贷的利息及罚息数额存在异议。

对此，2009-2015年时任格力地产董秘黄华敏仅回应，“已经离开公司很久，不了解相关情况”。格力地产现任董秘邹超的电话则多日一直无人接听。

眼下，除了保留负债的实际金额迟迟未定，悬而未决的还有抵押中的北海银滩两处房产，现登记在格力地产名下，海星集团认为，应该过户至自己名下。

仲裁庭态度转变之谜

“我们的态度是负债有多少公司就承认多少，如果不够也愿意补偿”，荣海表示，其不解的还有仲裁庭前后态度的剧变。

在《资产购买协议》中，格力地产与海星集团约定，该协议所产生的任何争议将提交上海仲裁委仲裁，目前，双方已经过上海仲裁委一次听证及三次庭审的环节。

在该案件立案后，格力地产曾提出管辖权异议，2017年8月8日，上海仲裁委组织听证后认定对该案具有管辖权。

2017年9月22日，第一次开庭，仲裁庭初步决定对该案进行审计。庭后，海星集团提交了司法审计的相关说明和材料。

当年12月6日，第二次开庭，仲裁庭进一步明确了对该案进行司法审计的决定，并就审计机构的选定征求意见，而格力地产方面拒绝审计。

不过，奇怪的是，等到2018年1月24日的第三次开庭，仲裁庭又称要对管辖权问题及是否进行审计重新议定。

3月12日，21世纪经济报道记者致电处理该纠纷的格力地产代理方广东莱特律师事务所邱小飞，其仅表示，“涉及保密的原则，不方便透露案件情况，该案件还在审理当中，各方有意见，可以向仲裁庭反映”。