张玉良谋与伐：绿地混改2.0版本出炉

时代周报记者 杨静 发自上海

在本轮上海国资混合所有制改革中（简称“混改” ）被推为样本的绿地集团，正欲借顶层设计调整走向另一个黄金时代。

7月27日，金丰投资(600606,股吧)（600606.SH）一纸拟定15人规模的董事会公告，让绿地集团董事会人员架构框架浮出水面。不久后，金丰投资就将更名为“绿地控股股份有限公司”，实现绿地集团在A股整体上市夙愿。

绿地要做混改2.0版本，绿地集团品牌部相关负责人对时代周报记者称，绿地集团要通过15人董事会架构，在释放企业活力机制的同时，使国有资本、战略投资者、管理层及职工三方进一步达成共赢。

绿地集团的目标清晰明确：不是为了上市而上市，最终是为了突破国有企业发展的瓶颈。但走到今天，绿地混改之路，最后是否会流为形式上的表象呈现，抑或是本质创新的前期铺成？现在还未可知。

15人董事会

在上市房企中，15人规模的董事会成员数量并不多见。而方案一旦被通过，9人组成的监事会数量，也成为目前千亿房企之最。

按照公告，15人组成的董事局中，4名董事由上海格林兰（张玉良为代表的管理层）拟委派，3名由上海地产集团及其全资子公司中星集团拟委派、2名由上海城投集团拟委派、1名为平安创新资本拟委派，共计10人，此外设立了5名独立董事（简称“独董” ）。

时代周报记者不完全统计发现，在千亿房企中，目前董事数量最多的为碧桂园，当中包含14名执行董事和8名独立董事。而像万科、恒大、保利、中海这四家2014年千亿房企，其执行董事数量分别为7、6、5、8名，独立董事分别为3、3、3、4名。绿地15人的董事总数量，在千亿房企中，可以位列第二。

按照董事会最少要有三分之一成员为独立非执行董事的要求计算，绿地的独立董事数量已经占据了一半。数量上，和华润置地、绿城、金地的独立董事一样。

无可否认，对于上市公司独立董事制度的质疑，在中国资本市场这20多年的发展历程中从未被间断，花瓶是其最大的标签。但从金丰投资发布的公司章程中看，绿地5人独董规模，对比10人的执行董事规模，独董角色的重要性或并不可小觑。

在大视野财经俱乐部秘书长李骁看来，绿地的董事会架构已经是国资混改的一大进步，但还不能看做是彻底性的创新，只能解读为混合所有制对国有企业现状的改变。

这个观点也得到了著名经济学家、上海市投资学会副会长陈湛匀教授的赞同，他对时代周报记者表示，绿地走完全部国资混改还需要时间，要从根本上下功夫，在体制、机制和运营模式上进行深入思考。在陈湛匀看来，万科的合伙人制度是一个不错的尝试。

新博弈

事实上，引入五家投资机构入股金丰投资并创造A股迄今交易金额最大的一次“借壳”，这是绿地集团的辉煌，也被外界认定为国企混改的创新。

股权比例上，对标绿地控股，与金丰投资重组完成后，上海地产集团与中星集团合计持有绿地集团25.82%股权、深圳平安创新资本持有9.91%股权、上海城投持有20.55%股权，上海格林兰持有28.79%股权。

上海国资系统虽然仍是绿地控股的最大实际控制人，但其一致行动人持股比例已经减少到50%以下的红线。表面上看，各家的股东股权比例接近，且均不超过30%，在股权分散的情况下，设置独董是上市公司不得不做的事情。

但值得注意的是，此前的重组公告明确表示过，上海市国资委不参与企业日常经营管理，国有股东相互独立，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理，而新入股外部投资机构在内的其他小股东，有限的股份比例下，话语权更为有限。

那么，绿地集团经营权始终为代表职工持股会的公司管理层掌握，即张玉良的上海格林兰。

事实上，独董在上市公司并不是实际的职务，更多负责的是对上市公司经营管理的一种“监督”，以外部人的身份提意见，领取的酬金也微不足道(相对于他们的身份而言)。绿地集团会否在这一层面进行创新还不得而知。对于如何增加独董薪酬和保障上，截至目前，绿地集团并没有公开的具体方案。而这些，从常规思考上，着实关系到独董的积极性和企业激励机制的完善。

目前提交的名单上，绿地集团拟定的独董们，包含了财经人士吴晓波，以及华民、郑成良、卢伯卿、陈晓漫等人。这是一帮来自上海交大、复旦等学界的人士，还有资深的会计师。与大多数企业并无本质上的区别。但结合本次董事会架构看，当中也蕴藏着颇具玩味的地方。

独董的提名名单由上海格林兰递交。在这样的博弈下，新设立的独董是否会成为上海格林兰的代言人，成为避不开的质疑。“一旦这样情况发生，这样的独董设置，最后沦为应付资本市场的虚晃招数而已。”李骁表示，独董最后也只是成为企业圈资源的一个工具，不见得能发挥作用。

绿地集团将本次独董设置的意义定义为不亚于此前引入五家投资机构入股。在走出国企混改第一步后，如何做好市值的管理即业绩，是董事局设立的一大重要工作，“像绿地集团这样性质的企业，并不是讲一个故事，资本市场就会买单的”。

目前，这份由上海格林兰递交的独董名单，能否得到其他三位大股东的赞同票，也是未知。

绿地方面并不避讳地向时代周报记者表示，这些独董的引进也作了“门当户对”上的考究。这当中，独董吴晓波最抓人眼球。他本人与绿地也颇有渊源。2012年，绿地集团首次进入世界500强之际，吴晓波为绿地策划出版了一本企业史叫《势在人为》。该书“全面回顾了绿地集团发展轨迹，剖析并总结绿地独特的发展模式以及对中国国资国企改革与发展的启示”。2014年，吴晓波为绿地滨江华家池1号项目背书站台。

混改加法

现在，走出第一步之后的绿地集团，更热衷于将混改1.0版本复制到其他企业上。

12亿增资扩股贵州建工是一个最好的佐证。作为贵州省国资委旗下的贵州建工集团，它正走着金丰投资一样的道路。现今，其股权结构已经变更为绿地集团持股51%，贵州建工持股30%，管理层及核心员工持股19%，形成多元持股的混合所有制企业结构。此外，贵州建工集团有限公司及下属子公司全部纳入其管理体系。

据绿地内部人士透露，绿地接下来会将目光着眼于更多的城市，并和绿地的资源作嫁接，推动绿地本身在“大基建、大金融、大消费”等领域跨越式发展，而一个顶层健全的董事会设立，是当中的强大保障。在顶层人员架构上进行有望推进后续制度上落地，“人是制定制度的基础”。

事实上，“混合所有制”作为一种股权安排，在中国并不是一个新概念，且已经实践20多年，这是深化国有企业改革的“重头戏”。

博源基金会理事长秦晓曾撰文指出，“中国资本市场在深度和广度上的发展，已完全具备承担国企混合所有制改革的基础”。

按照愿景，混合所有制企业应有的优势在于，在股权多元化的基础上，真正实现利益的博弈和权力的制衡；吸纳国有企业资金雄厚、技术先进，民营企业机制灵活、市场反应敏锐的优势，从而获得效率与效益的提升。

而现今，并无一个完全意义上叫好的标杆样本。上市，是当下被认为实现混合所有制的主要方式。北京大学国家发展研究院教授张维迎曾在《企业理论与中国企业改革》一书中指出，企业制度主要解决两个问题：一是最大可能性调动企业成员的积极性；二是保证最有经营才能的人占据经营者岗位。

但如何将混改和公司治理健全结合起来，并建立现代企业制度，依旧是当下混改浪潮中企业面临的问题，同样也是绿地面临的问题。