捍卫控制权：独家解密万科事业合伙人计划

在B转H前的敏感时刻，万科的“率众增持”如期而至。5月28日，万科公告称，盈安合伙代表1320名事业合伙人购入万科A股股份35,839231股，占总股本的0.33%。

盈安合伙是万科“事业合伙人”的运作实体平台。这意味着从2014年初便喧哗已久的万科“事业合伙人”计划，终于开始落地。实际上，如果需要，盈安合伙中的“合伙人”，可以远不止是这1320名。如果可能，万科全国近万名的员工中，至少有1/3有条件成为合伙人，只不过身价不同。

事业合伙人计划是王石和郁亮“在下一盘很大的棋”，长期看关系到万科实现B转H后公司控制权的巩固；短期看则可以阶段性的拉升股价，使B转H更加顺利。

要搞清楚王石郁亮下的是怎样的棋，首先要搞清楚什么是万科的“事业合伙人”计划。请注意，攸克君要说的以下内容不是郁亮关于事业合伙人计划冠冕堂皇的公开讲话，而是去除各种伟大意义之类水分之后的操作办法和干货。

第一，事业合伙人计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员“自愿”成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人计划”。

第二，按照万科实际操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三类人，一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管；二是集团公司总部一定级别以上的雇员；三是地方公司一定级别以上的雇员。

第三，高管购买有下限，雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。

第四，有杠杆。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。

第五，有时间限制。尽管在5月28日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前不兑付到个人，而没有公告具体时间。攸克君了解到的信息是，在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。

看过以上五个要点，诸位对于万科合伙人的实质和操作手段应有足够的理解和认识。接下来，我们应该来看看，此时此刻的事业合伙人，王石和郁亮要下的“大棋”究竟是什么。

首先，这是万科一次“筹划已久”的行动。在5月28日的公告中，万科称盈安合伙函告了主要购买股权的资金来源为经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益。实际上，万科是从去年按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员（包括高管层在内）的年终奖金进行了扣除留存，这笔钱在将近6个月后，被用于盈安合伙对万科A股股权的收购。

在这里要插一句提醒，事业合伙人和跟投是两回事，希望诸位看官不要混淆。

其次，从短期看，选择这一时点由事业合伙人买入3000多万股，怎么看都与B转H有关。在这个公告之前，万科已经公告称将于6月4日停牌，届时B转H将最后揭晓。

按照万科现有的B转H计划，如果A股股价过低，B股股东可能选择现金选择权，从而给B转H带来麻烦。这显然是万科不愿看到的。而A股价格的抬升，则有利于避免这种局面的出现。

再次，是更大的一盘棋。在推出事业合伙人的仪式前后，王石郁亮屡次提及君万之争和门口的野蛮人，并且声称已有野蛮人在敲门，只是已经不姓君。在完成B转H之后，在更为市场化的香港资本市场，股权分散的万科，将受到更大的“恶意收购——改组董事会”威胁。

早前在市场中已有传言，明天系早已有意在二级市场上举牌收购万科股权，后因种种原因未果。王石郁亮更大的棋局显然是万科的控制权。盈安合伙不仅只有1320个合伙人，如果需要，还会有更多，他们将是万科控制权牢牢控制在职业经理人手中的重要砝码。

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