50亿注资东力实业 招商地产反收购上市前景难料

从收购香港上市公司到50亿元巨资注入，仅一年时间，招商地产便以迅雷不及掩耳的手法搭建了其他房企梦寐以求的海外上市平台。

4月24日晚，招商地产发布公告称，公司拟将全资子公司香港瑞嘉投资旗下四家控股公司的股权及相关债权注入于去年收购的东力实业。四家公司分别是，包括汇聚控股100%股权、华敏投资100%股权、乐富投资100%股权以及会鹏发展50%股权。

50亿注资东力实业

公告表示，上述四家控股公司共持有中国境内八个房地产开发项目，分布于重庆、广州、佛山和南京四个城市。具体项目则有重庆长嘉汇、广州金山谷、佛山依云曦城、佛山依云水岸（优惠购、楼盘相册、最新报价）、佛山依云天汇、佛山依云上城、南京紫金山1号、以及南京雍华府。这些项目总建筑面积约538万平方米，目前未售面积约323万平方米。

招商地产表示，此次注入的资产绝大部分为内地的住宅项目，将以约49.64亿元的价格转让给东力实业。东力实业将向瑞嘉投资发行约61.77亿港元的永久存续可换股证券，作为收购瑞嘉投资转让的资产的全部对价，折股价1.61港元/股，票面零利率。或者，东力实业按此次交易购入资产折算发行新股约38.36亿股，其中，向瑞嘉投资全资子公司成惠投资发行股份作为交易对价及向其他投资者进行配售股份，发行价格将不低于1.61港元。另外，发给成惠投资的对价股数将不超过约28.97亿股，东力实业首先以股份作为对瑞嘉实业的支付对价，若有差额，则东力实业以向其他投资者配售股份募集的资金支付。

对于此次重组，招商地产认为，由于本次交易的买卖双方均为本公司控股子公司，因此交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。上述标的公司资产注入东力实业，将直接提升东力实业未来的经营业绩，进而为其成为本公司境外发展平台奠定重要基础。由此，也将对本公司整体资源的整合、拓展及发展速度带来积极的影响。

相关资料显示，东力实业从事制造、加工及买卖消费电子产品与相关零件。2012年4月27日，招商地产透过离岸公司斥资1.99亿港元，向公司主席兼主要股东苏树辉等人合共收购东力实业70.18%股权。

东力实业同时也发布公告称，公司委托荷兰国际银行以及高盛作为财务顾问。收购完成后，公司能够利用招商局地产集团的平台及发挥与招商局地产集团拟定的不竞争安排项下的利好条件，加快发展扩大集团的房地产业务为股东创造价值。

具体包括，收购完成后，招商局地产集团将继续持有三个目标城市（共四个目标城市）内四个房地产开发项目的控股权益，当中包括一个广州项目、两个重庆项目及一个佛山项目，该等开发项目可能扩大东力实业于这三个城市的房地产业务构成竞争。直至预期管理过渡资产于二零一七年十二月三十一日结束时完成及出售为止，该等资产将由招商局地产集团拥有，而来自该等资产的收益也将拨归招商局地产集团所有。除继续由该项目的合作伙伴（独立第三方）运营和管理的一个项目外，所有管理过渡资产于过渡期将由经扩大集团根据运营协议以收费方式进行运营和管理。

东力实业认为，尽管管理过渡资产与目标项目可能构成竞争，但潜在竞争将不会激烈，且倘竞争确实出现，其将根据运营协议的条款及不竞争契据予以充分解决，亦不会对公司造成不利影响。但该重组尚须经过股东大会以及联交所的批准。

招商地产董秘兼东力实业非执行董事刘宁4月25日在接受和讯网采访时也指出，两家公司不可能存在同业竞争，东力实业是招商地产的控股子公司，公司将划定城市区域作为东力实业的发展方向，未来东力实业将主要发展住宅业务，现在招商地产持东力实业70%左右的股权，未来希望能增持至75%。

用一年时间，招商地产完成了一个壳公司的业务重组，这对外界来说颇为意外。因为同样类似的案例万科和金地只做成收购，而实际上收购的壳并不能为公司产生多少价值。根据港交所相关规定，在上市公司控制权发生变化的24个月内，进行非常重大收购(上市公司向取得控制权的一方收购的资产值达到壳公司资产的100%)，则会被视为反收购行动，并将被视为上市处理，必须按照IPO(首次公开募股)的程序审批。

反向收购前景难料

至于为何如此快便进行资产注入？刘宁向和讯网解释称，实际上，从去年收购东力实业开始，公司就在做这方面的准备，因为一个壳如果不利用，维系起来每年的成本也不低，把资产注入后，也能把公司的品牌做起来。

刘宁还称，公司涉及这样的方案，对招商地产以及东力实业来说都是有利的，因此对这一方案获得通过非常有信心。

但也有分析师认为，招商地产此次以反向收购的方式进行重组，其前景存在一定风险。这主要是集中在两方面，一方面涉及关联交易，两家上市公司的资产都属于招商地产，用左手收购右手，其项目的估值可能存在偏高，这对一些小股东来说可能不利。另一方面东力实业的主营业务不是地产，重组之后，固然能抬升公司的规模，但业务的变更还可能涉及其他一些问题。

同样也是借壳上市，万科、万达以及金地所选择南联地产、恒力商业地产以及星狮地产其主营业务都是房地产。东力实业公告中也强调，收购须待达成多项条件（包括独立股东批准）后方可作实，而有关条件不一定会达成。此外，上市委员会不一定会授予本公司提出新上市申请的批准。若上市委员会并未授出该批准，协议将不会成为无条件，收购将不会进行。

在交银国际分析师何志忠看来，从招商地产此次举动以及近期多家开发商希望赴港借壳上市来看，其根本原因是希望拓展融资渠道。

何志忠向和讯网介绍，从大的环境来看，去年年底到现在，香港以及境外的投资者对国内房地产市场普遍持乐观看法，在国外金融环境日益恶化的情况下，许多热钱在香港寻求项目和投资产品，这其中就主要包括股权投资和债券投资。所以，最近一段时间，内房企发债的也较为普遍。

据和讯网查询，4月以来，包括佳兆业、新世界中国等房企都纷纷发债，与此同时，包括广东龙光地产、无锡五洲国际、深圳毅德地产等六家企业也已启动赴港上市计划。

何志忠继续表示，对开发商来说，国内的融资渠道非常狭窄，上市被暂停，债券品类也非常少，企业融资多数是通过银行借款，而随着中国经济一季度的放缓，境外以及国内对银行业普遍担忧，在此情况下，银行融资也将可能受限。因而对开发商来说能在香港拥有一个上市平台，从融资的角度，对公司的帮助非常大。如果东力实业反向收购成功的话，那招商地产在海外的融资之路就真正打开了。