市值仅过百亿 万科B正式申请H股上市

长达几近一个月的停牌，万科[简介 最新动态]的“重大事项”终于浮出水面。正如外界此前所推测的，万科筹划的重大事项即是B转H股。

1月18日晚间，万科公告宣布，公司拟申请将旗下境内上市外资股（B股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。

截止2012年12月26日停牌前，万科已发行B股总数约为13.15亿股，占总股本的比例为11.96%，市值达164亿港币，为沪深两市中B股市值第二大的上市公司。

B转H方案

根据万科公布的B转H方案，出于对保护B股股东合法权益的考虑，万科将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。

原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。

根据公告，现金选择权的价格为万科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盘价每股12.50港元的基础上溢价5%，为每股13.13港元。

值得注意的是，此次为万科B股股东提供现金选择权的第三方为万科第一大股东华[简介 最新动态]润（集团）有限公司、新加坡政府投资公司、高瓴资本管理有限公司。

但根据《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，万科B股占公司总股本的11.96%，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。

为了避免因现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，本次方案中也规定，如果出现申请现金选择权的股份数超过B股总股份数的1/3，方案将不予实施。

按照相关规定，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。

换言之，即申报股份数若超过4.38亿股，B转H方案将不予实施，则万科B股股东不可实施该等现金选择权，万科B股将继续于深交所B股市场交易。

H股优势

在外界眼中，对万科而言，B转H若成事，除了可以解决B股长期流动性差的问题以外，还可以打通又一融资渠道。

据透露，万科B股于1993年发行，在万科发展初期，B股的发展令万科顺利度过行业第一次低谷，并在和境外投资者的交流中学习到了更先进的治理理念和管理经验。

然如今，因为相关规定限制，致使B股常出现流通性不足，甚至根本无法进行诸如增发等融资动作，更因此而被视为鸡肋。

万科董秘谭华杰表示，相比B股市场，目前H股无论在资源配置、市场影响力还是成交状况方面都有着明显的优势。

其指，B股转换上市地之后，当前B股流动性和交易活跃程度将有望得到改善，同时有助于提高万科在国际市场的知名度，通过和境外资本市场的对接。

同时，谭华杰也谈到，由于万科B股中境外投资者比例极高，达到95%，B转H可以说是当前环境下阻力最小、对股东最有利的方案。

“转换到H股上市对这些投资者基本不会产生限制，相反能够获得更好的交易环境。”同时，在B转H后，持有原万科B股的境外投资者完全可以将所持有的股票转出至自身已有或者新开立的H股账户中进行自由交易。

转换存难度

如若顺利，万科将成为又一A+H上市的内地房地产公司。当然，此次B转H的方案还有待审议批准落实。

按照相关规定，此次B转H的方案在正式实施前，还需要经过股东大会审议，在分别取得出席股东大会的全体股东和B股股东2/3以上表决权通过后，还需要取得中国证监会、香港联交所的同意和批准。

同时，不容忽视的是，目前万科已持有另一间本港上市地产公司南联地产79%的股份，有分析认为，这或会令情况变得复杂，或增加其B股转H股的难度。

相关分析人士坦言，因为万科有两个上市身份，可能投资者会搞不清哪个才是真身；故万科如何处理南联，有待观察。

但同时也有市场人士指，万科B转H以后，将无改南联的地位，因为要透过H股集资较为繁复，需要向内地证监会提出申请，与在A股融资难度无异。因此，即使万科透过B转H上市，要在市场融资，相信透过南联会更方便直接。

看起来，市场对于万科B转H还是充满期待。瑞信早前指出，市场对此事期待已久，且转股上市进程于中集集团成功B转H后已经加快，预期万科B股转H股于香港上市最终会成功。

不仅如此，瑞信更指，万科转股后，相信会对比其他香港上市的主要内房股有明显的估值折让优势，将保证万科能够出现相对明显的升幅。

瑞信还认为，或会有持有估值较高股份的投资者沽出所持有股票，选择以万科H股作“换马”目标，将资金投资万科H股，尤其如果万科逐步被纳入为主要指数成分股。